Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Uregulowania dotyczące spółek osobowych tj. jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo – akcyjnej oraz spółek kapitałowych tj. z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej zawarte są w kodeksie spółek handlowych. Spółka cywilna to jedyna spółka, której powstanie, zasady funkcjonowania, organizacja oraz kwestie majątkowe zostały uregulowane w kodeksie cywilnym – art. 860 i nast. kodeksu cywilnego.

UMOWA SPÓŁKI – art. 860 kc

Spółka jest stosunkiem prawnym powstałym na podstawie umowy, przez którą jej strony, czyli wspólnicy, zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Źródłem wyżej wskazanego stosunku prawnego jest umowa obligacyjna (zobowiązaniowa), która wywołuje również skutki w zakresie prawa rzeczowego. W doktrynie podkreśla się, że jest to specyficzny stosunek prawny z uwagi na to, iż  jego podmioty tworzą grupę osób współdziałającą dla osiągnięcia zamierzonego wspólnie celu. Strony wiąże tożsamość interesów, które zaspakajać ma założona spółka.

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego – nie ma osobowości prawnej ani zdolności prawnej. Z uwagi na to, iż nie ma osobowości prawnej nie ma też zdolności do czynności prawnych, zdolności procesowej ani zdolności sądowej.

Konsekwencje powyższego są następujące:

  • – spółka nie jest przedsiębiorcą, przedsiębiorcami są wspólnicy;
  • – stroną wszystkich zawieranych umów są wspólnicy, a nie spółka;
  • – podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy, a nie spółka;
  • – stroną postępowania sądowego lub administracyjnego są wspólnicy, a nie spółka – pozywa się wspólników spółki cywilnej, a nie spółkę cywilną;
  • – majątek spółki jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników – tzw. współwłasność łączna;
  • – za zobowiązania spółki odpowiedzialność ponoszą wspólnicy, a nie spółka.

ALE !!!

  • – spółka jest pracodawcą w rozumieniu przepisów kodeksu pracy;
  • – spółka jest podatnikiem podatku akcyzowego i VAT;
  • – spółkę cywilną zalicza się do podmiotów gospodarki narodowej

Umowa spółki cywilnej powinna zostać stwierdzona na piśmie –  jest to tzw. forma pisemna ad probationem tj. do celów dowodowych, co oznacza, iż niezachowanie formy pisemnej nie wywołuje żadnych negatywnych konsekwencji w zakresie powstania stosunku prawnego spółki, a jedynie skutkuje ograniczeniami w zakresie dowodzenia faktu zawarcia umowy czy jej treści za pomocą dowodu z zeznań świadków czy przesłuchania stron (art. 74 § 1 i 2 kc).

MAJĄTEK WSPÓLNIKÓW

Konsekwencją braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej jest to, iż majątek zgromadzony przez wspólników w ramach spółki jest majątkiem wspólnym wspólników. Jest to tzw. współwłasność łączna (do niepodzielnej ręki). Cechą charakterystyczną tej wspólności jest to, że nie może ona istnieć samoistnie tzn. że powstanie tej wspólności jest ściśle uzależnione od powstania innego stosunku prawnego o charakterze osobistym. Taka wspólność charakteryzuje się jednością przedmiotu, wielością podmiotów oraz niepodzielnością wspólnego prawa. Ukształtowanie przepisów o majątku spółki cywilnej w ten sposób ma na celu wyodrębnienie majątku wspólnego wspólników od majątków poszczególnych wspólników, a także jego ochronę i trwałość.

Cechy charakterystyczne wspólności majątku:

  1. udziały wspólników w majątku wspólnym nie są oznaczone ułamkowo co oznacza, że każdy wspólnik ma prawo do całego majątku jak i do poszczególnych jego składników;
  2. brak zależności pomiędzy wielkością wniesionego wkładu a udziałem w majątku wspólnym;
  3. wspólnik nie może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym wspólników ani w poszczególnych jego składnikach;
  4. w czasie trwania spółki nie można żądać podziału majątku wspólnego;
  5. wierzyciel osobisty wspólnika nie może żądać zaspokojenia z udziału, który przypadłby wspólnikowi w wypadku podziału majątku wspólnego ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku;

Majątek wspólny wspólników stanowią tylko aktywa.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI

Zobowiązania spółki to wszystkie zobowiązania, które zostały zaciągnięte przez wspólników w ramach spółki na drodze czynności prawnych. Źródłem zobowiązań mogą być także czyny niedozwolone, bezpodstawne wzbogacenie,  należności z tytułu podatków, ubezpieczenia społecznego.

Odpowiedzialność solidarna

Solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki oznacza, że wierzyciel może żądać całości albo części należnego mu świadczenia od jednego wspólnika, kilku z nich albo wszystkich wspólników łącznie.

Odpowiedzialność nieograniczona

Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia zarówno majątkiem wspólnym jak i swoim majątkiem osobistym indywidualnym nieobjętym wspólnością.

Odpowiedzialność pierwszorzędna

Wierzyciel ma prawo żądać zaspokojenia swojej wierzytelności i wszcząć egzekucję z majątku indywidualnego jednego ze wspólników lub kilku wspólników bez konieczności wcześniejszego kierowania egzekucji do majątku wspólnego wspólników, a więc w konsekwencji wierzyciel może wybrać sobie majątek – wspólny wspólników lub osobisty wspólnika  – z którego chce być zaspokojony.

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w czasie, kiedy był wspólnikiem, natomiast nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązanie powstałe przed jego przystąpieniem do spółki lub po jego wystąpieniu ze spółki.

Zasada wyrażona w art. 864 kc czyli solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest zasadą bezwzględnie obowiązującą, której stosowania nie można wyłączyć ani ograniczyć.

Do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego konieczny jest zgodnie z art. 778 k.p.c. tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Oznacza to, że pozwani powinni być wszyscy wspólnicy będący aktualnie współuprawnionymi do majątku spółki.